四維圖新收購標的估值氣球 一人先發200萬暴富

　　中國經濟網北京6月22日訊（記者 郭曉偉） 昨日，四維圖新公告稱，收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》，這意味著四維圖新的收購到了關鍵時間節點。與此同時，資本市場對四維圖新收購傑發科技的質疑卻一直存在。

　　此前，四維圖新公告稱，擬以發行股份和支付部分現金的方式，買入傑發科技全部股權。根據公告，截至評估基準日，標的傑發科技凈資産4.13億，全部權益評估價值38.66億，增值率為835.44%。隨後，四維圖新又調整交易對價至38.75億，其中發行股份支付3.31億元，現金支付35.44億。

　　早在2014年，高新創投曾出資3000萬獲得傑發科技部分股權；彼時，傑發科技100%股權評估作價僅有3.4億元。短短兩年時間後，傑發科技身價便暴增35.35億元。

　　另外，傑發科技提前股權激勵一事也備受關注。數據顯示，2013年，傑發科技營收134.90萬，虧損247.54萬；2014年，傑發科技營收4.93億，凈利潤1.91億；而2015年的前11個月，傑發科技營收3.53億，歸屬母公司凈利潤虧損1.14億，扣非後凈利潤1.31億。

　　對於2015年的業績虧損，傑發科技稱，當期實施股權激勵，一次性確認股份支付費用2.6億所致。扣除該股份支付費用影響，傑發科技2015年1-11月的凈利潤應為1.46億。

　　公告數據還顯示，2015年前11個月應付職工薪酬0.65億。而截至去年11月底，傑發科技總員工數約在159人左右。如此算來，股權激勵加上員工薪酬，傑發科技員工每人平均年薪不低於204萬。

　　不過，提前實行股權激勵也並不能掩蓋傑發科技盈利能力下降的事實。按照傑發科技公佈的前11個月的數據計算，排除股權激勵因素外，其2015年全年扣非後凈利水準大約在1.43億左右，較去年同期下滑34%。

　　不過，這似乎並不影響傑發科技未來的盈利。在公告中，標的方承諾，未來三年實現凈利潤分別為1.87億、2.28億、3.03億，累計凈利為7.18億。奇怪的是，一般上市公司收購的標的方的業績承諾都是扣非後凈利潤，而傑發科技的承諾利潤則包含非經營性損益。

　　有媒體分析認為，“傑發科技提前實行股權激勵，也恰恰是為了減少未來三年的費用支出，以便更輕鬆實現業績承諾。”

　　一位行業觀察人士也表示，“無論傑發科技未來業績如何，標的方都已獲得了大量的現金對價，最終的接盤者都是二級市場的股民。”

　　對此，中國經濟網記者致電四維圖新董秘辦，對方電話無人接聽。

　　四維圖新39億買傑發科技

　　5月17日，四維圖新發佈了一份收購方案。

　　公告稱，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購傑發科技全體股東所持有的傑發科技100%的股權。本次交易完成後，傑發科技將成為公司全資子公司。在經過一次調整後，傑發科技100%股權的最終作價為38.75億。

　　同時，公司擬通過鎖價方式向騰訊産業基金、芯動能基金、天安財險等非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過38億；發行價格為25.59元，總發行股份數量為不超過148495499股。

　　四維圖新是國內第一、全球第三大的地理資訊相關大數據提供商；而標的方傑發科技是汽車晶片技術的研發商。

　　因此，四維圖新方面認為，通過此次重組，可以使得公司的産業鏈延伸到關鍵的汽車晶片環節，將進一步形成在國內最完整的車聯網全産業鏈佈局。同時實現了在産品、市場和客戶等領域的優勢互補。通過與傑發科技産品的整合，將快速獲取車聯網用戶、建立更完善的大數據蒐集和分析能力。此外還將面向自助駕駛，提供更完整解決方案。

　　標的方股權激勵難掩業績下滑

　　查詢發現，標的方傑發科技的前身是聯發科汽車電子事業部，該事業部于2011年成立，員工80多人。

　　2013年10月，傑發科技正式成立，成為聯發科旗下定位於以汽車資訊娛樂系統為主的汽車電子晶片專業子公司，原汽車電子事業部人員也轉入傑發科技。

　　成立第一年，傑發科技業績平平。當年總營收134.9萬元，虧損247.54萬。2014年，傑發科技迎來了業績爆發，全年營收飆升至4.94億，凈利潤也高達1.91億。2015年的前11個月，傑發科技實現營收3.53億，歸屬母公司凈利潤虧損1.14億。

　　對於業績巨虧，傑發科技解釋為，2015年1-11月傑發科技營業利潤、利潤總額、凈利潤和歸屬於母公司股東的凈利潤為負，主要係當期實施股權激勵，一次性確認股份支付費用2.6億所致。

　　不過，如果排除股權激勵因素，按前11個月盈利水準計算，2015年全年傑發科技營收約在3.85億元左右；而凈利潤方面，傑發科技全年扣非後凈利潤也僅在1.43億左右。

　　不難發現，和2014年數據相比，傑發科技營收和凈利都處於下滑趨勢。

　　每人平均年薪200萬和業績承諾之謎

　　傑發科技這份總價2.6億的股權激勵方案，間接製造了上百個百萬富翁。

　　因為傑發科技是技術研發性企業，大多數生産業務由渠道商完成，所以其員工並不多。根據公告數據顯示，截至2015年11月30日，傑發科技共有研發人員139人，佔員工總數的比例為87.42%。截至2016年4月30日，傑發科技共有研發人員158人，佔員工總數的比例為88.27%。

　　按照研發人員佔比計算，股權激勵時，傑發科技員工總數約為159名。

　　傑發科技披露數據顯示，2015年前11個月，應付職工薪酬0.65億。如此算來，傑發科技員工平均年薪約為204萬。

　　另外，傑發科技並未披露2015年12月份的員工應付薪酬。按照慣例，12月份薪酬中一般都包含季度獎、年終獎等款項。如此算來，傑發科技員工每人平均年薪還會更高。

　　而對於一個僅僅成立三年的公司而言，這樣的收入，可謂是天價。

　　股份制公司對員工實行股權激勵方案，十分常見；但像傑發科技這樣在被收購的關鍵時期，提前實施股權激勵方案造福員工的，還真是少之又少。那麼傑發科技此舉目的何在呢？

　　根據公告，傑發科技未來三年實現凈利潤分別為1.87億、2.28億、3.03億，累計凈利為7.18億。但是，傑發科技的凈利潤卻包括非經常性損益。

　　分析認為，提前股權激勵，可以減少未來的費用支出；而同樣，凈利潤包含非經常性損益，更有利於做賬，以達到承諾利潤。

　　此外，利潤補償方面，如果利潤不達標，傑發科技會根據實現比例對股權轉讓對價進行調整，但最高金額最多不超過6.46億。不論傑發科技業績如何，交易對象都能獲得32.29億的現金對價。

　　換句話説，拋開業績不談，傑發科技最低身價為32.29億。而交易的最終買單者，無疑是二級市場的股民。

　　高溢價被深交所問詢

　　四維圖新這份收購方案，也引起了深交所的關注。

　　5月23日，深交所向四維圖新發來了問詢函，對收購方案中高溢價的合理性、業績承諾以及補償方案等敏感問題進行問詢。

　　在回應中，四維圖新表示，傑發科技在專業水準、技術研發、市場佔有率等方面都具備明顯優勢。

　　因此，四維圖新認為，本次評估增值體現了傑發科技“輕資産”的經營特點，結合傑發科技的市場佔有率及未來變化趨勢、客戶穩定性及拓展計劃、與上市公司的協同效應、業績增長模式的可持續性等方面表現出來的積極因素，本次評估增值是合理的。

　　對於為何在利潤中包含非經常性損益一項，四維圖新表示，“不考慮股權激勵費用影響，最近兩年一期非經常性收益佔傑發科技凈利潤的比重較小，其主要構成項目為政府補助和銀行理財産品收益。因此以未扣除非經常性損益的凈利潤作為業績承諾指標，與選取扣除非經常性損益後的凈利潤作為業績承諾指標相比，並不會構成實質顯著差異。”

　　輕資産的誘惑來自聯發科的施捨？

　　在這份問詢函中，四維圖新多次提及傑發科技的輕資産優勢。

　　查詢發現，傑發科技的固定資産主要包括，賬面價值120.50萬的研發設備，賬面價值502.36萬元的電子辦公設備。此外，還有兩處租賃而來的辦公場所，租賃面積分別為2626.75平米和1500.67平米。

　　傑發科技的資産主要是無形資産。

　　專利方面，33項專利均有聯發科轉讓而來；傑發科技獨立申請的專利31項。除此之外，傑發科技更多的專利是從聯發科受讓而來。

　　公告內容顯示，2016年5月12日，傑發科技與聯發科及聯發科的子公司聯發博動、聯發科深圳簽訂《無形資産轉讓協議》，根據協議約定，聯發科、聯發博動、聯發科深圳將於協議簽署之日起90日內將以下專利權過戶登記在傑發科技名下。

　　這類專利共有72項，且僅7成專利的獲取時間都早于傑發科技的成立日期。也就是説，目前傑發科技賴以生存的技術能力和專利大多數都是來自於其母公司聯發科。

　　同樣，深交所也注意到了這個問題。

　　對此，四維圖新認為，交易完成後，傑發科技與聯發科預計將發生的合作不會對傑發科技主營業務和經營業績産生重大影響，傑發科技能夠獨立開展經營活動，不會對聯發科形成業務依賴。