萬科地産一哥或讓位恒大 董事會超期服役懸疑待解

　　中國證券報·中證網

　　□本報記者 王興亮

　　去年經歷種種風波的萬科，終於交出了2016年的“成績單”。3月26日晚，萬科發佈2016年度報告，期內實現營業收入2404.8億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤210.22億元，擬每10股派7.9元（含稅）現金。以此分紅額計算，寶能和恒大稅前各將分得22.15億元、12.27億元元。

　　值得注意的是，萬科3月24日召開的董事會議並沒有審議董事會換屆選舉方案，也沒有審議召開2016年度股東大會議案，這意味著萬科現任董事會超期服役已成定局，且超期多久尚未可知，新一屆董事會的組成仍存變數。未來，圍繞萬科董事席位或有一場龍爭虎鬥。

　　地産“一哥”或讓位恒大

　　在股權之爭持續的情況下，去年先後經歷了重組失敗、恒大入股、華潤退出等一系列風波後，萬科的業績並沒有出現下滑，反而維持升勢。年報顯示，2016年，萬科實現銷售面積2765.4萬平方米，增長33.8%；銷售金額3647.7億元，增長39.5%。

　　萬科的營收和利潤穩步增長。其中，實現營業收入2404.8億元，增長23%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤210.2億元，增長16%；每股基本盈利1.90元，增長16%。

　　事實上，雖然2016年國內房地産市場的總銷售規模創歷史新高，但繁榮背後暗藏隱憂。一方面，市場分化加劇了行業不確定性；另一方面，熱點城市地價大幅上漲，“麵粉貴過麵包”現象屢見不鮮，透支了行業長期增長潛力。面對複雜的市場環境，萬科同其他多數房企一樣，主要通過合作模式拿地。數據顯示，2016年萬科新增開發項目173個，其中59.5%是通過合作方式獲取。

　　截至2016年底，萬科擁有600個主要開發項目。其中，在建項目總建築面積約5442.4萬平方米；規劃中項目總建築面積約5296.9萬平方米，保障了未來兩年的開發需求。此外，萬科參與了11個城市更新改造類項目，總建築面積約544.7萬平方米。

　　股權之爭對萬科並非沒有影響。在年報中，萬科表示，始於2015年7月的股權事件，令公司的經營管理短期內面臨前所未有的不確定性。部分股東一度提議罷免全體董事、非職工代表監事，公司股價大幅波動，部分客戶、供應商、合作夥伴、金融機構以及廣大投資者産生了諸多疑惑。

　　股權爭奪事件對萬科的日常經營産生的衝擊十分明顯。根據恒大發佈的未經審核數據，其2016年全年合約銷售金額約為3733.7億元，同比增長85.4%；全年合約銷售面積約為4469萬平方米，較2015年增長75.2%。不論是銷售面積還是銷售金額，恒大均已超越萬科，料成為新地産“一哥”。

　　股權爭奪事件的影響還體現在團隊穩定性方面。“股權爭奪事件一度對公司的團隊士氣産生明顯影響，增加了公司引進優秀人才的難度。”萬科董秘朱旭承認，“在此背景下，事業合夥人機制發揮了關鍵作用，維護公司正常經營秩序，控制了人員大量流失的風險。”

　　萬科曾于2014年推出項目跟投，將項目經營成果與員工利益直接掛鉤。2016年，萬科對跟投制度進行了完善，通過取消追加跟投安排、設置門檻收益率和超額收益率，保障萬科優先於跟投人獲得門檻收益率對應的收益，鼓勵跟投人員創造更大價值。

　　從萬科年報來看，跟投制度取得的效果還算不錯。年報顯示，項目跟投在加快項目週轉、節約成本、促進銷售等方面作用突出。截至2017年2月底，萬科累計跟投項目308個，跟投項目從獲取到首期開工、首期開盤以及現金流回正的平均時間明顯縮短，行銷費用率得到有效控制。

　　“期盼股權事件能早日解決，使公司重新回到正常經營軌道。”萬科在年報中表示。

　　寶能稅前分紅超20億元

　　萬科26日晚還披露了2016年度分紅方案：擬每10股派7.9元（含稅）現金股息。以此分紅額計算，寶能將獲得稅前22.15億元現金分紅，而恒大可分得12.27億元。

　　年報顯示，截至2016年底，寶能係的鉅盛華及其一致行動人合計持有萬科A股股份約28.04億股，佔比25.40%，依舊是萬科第一大股東。緊隨其後的是深圳地鐵集團，今年1月以協議轉讓方式從華潤手中受讓萬科A股股份約16.9億股，佔萬科總股份的比例為15.31%。其次是恒大，截至去年底共持有萬科A股股份約15.53億股，持股比例為14.07%。

　　不過，3月16日，恒大和深圳地鐵籤署戰略合作協議，將14.07%萬科股份表決權、提案權及參加股東大會的權利，不可撤銷地一併協議委託給深圳地鐵全權行使，期限一年。深圳地鐵由此成為擁有萬科表決權比例最高的股東。

　　值得注意的是，萬科在年報中披露了一家名為Nexus Capital Management Limited（中文名為力信資本管理有限公司）的公司股東。該公司以投資經理身份持有萬科H股約1.52億股，佔萬科H股股份比例為11.54%，佔萬科總股份比例為1.37%。

　　年報顯示，安邦持有的萬科股權為6.73%，證金公司在去年四季度減持萬科約8153.5萬股，佔0.64%股權。截至去年底，證金公司尚持有萬科A股票2.25%。

　　對於深圳地鐵受讓華潤所持萬科股份，成為萬科重要股東，萬科在年報中給予了高度評價，稱“此舉為雙方共同推進‘軌道+物業’模式奠定了良好基礎。”

　　“深圳地鐵是目前國內探索‘軌道+物業’模式最成功、最市場化的軌道建設運營商。未來，結合深圳地鐵的建設運營管理優勢與萬科的開發品牌優勢，雙方有望打造國內‘軌道+物業’標桿，實現向深圳以外城市的擴張。”萬科表示。

　　“東京、香港等人口稠密大都市的發展過程表明，以城市軌道交通為骨幹的公共交通優先模式（TOD）能夠高效銜接周邊城鎮、周邊城市群，增加核心都市圈住房有效供應、降低居住成本。”萬科總裁鬱亮稱，“在核心城市土地供應日益緊缺的背景下，萬科將繼續攜手合作方，積極探索包括TOD模式、城市産業升級在內的各類資源獲取和開發模式，以突破增長瓶頸，實現持續發展。”

　　董事會換屆料有龍爭虎鬥

　　在公佈2016年度報告的同時，萬科還公佈了3月24日召開的第十七屆董事會第十五次會議決議公告。會上，萬科現任11名董事審議通過了2016年度報告及摘要、2016年度利潤分配預案等11項決議。

　　然而，此次會議並未審議董事會換屆選舉方案，也未審議召開2016年度股東大會議案。不過，其在24日會議上審議並通過《關於延長第十七屆董事會第九次會議相關授權事項有效期的議案》。

　　中國證券報記者了解到，上一次萬科換屆是在2014年3月，當時在上屆任期即將到期之時，萬科董事會召開會議審議了換屆選舉方案和召開2014年度股東大會的議案。

　　按照萬科章程，萬科董事會需要在3月27日之前完成下一屆董事會改選，但到目前為止尚未看到董事會改選事項的股東大會召集公告。至此，萬科董事會超期服役已成定局。由於萬科同時在A股、港股上市，按規則至少需要提前45日公告通知召集股東大會，由此看來，萬科何時進行換屆選舉仍未可知。

　　“一般情況下，公司董事會換屆前會先召開董事會議，擬定新一屆董事會成員名單，然後通知召集股東大會進行投票，選舉出新一屆董事會。”一位上市公司高管表示，萬科現任董事會通過的關於延長第十七屆董事會第九次會議相關授權事項有效期的議案，或是在為超期服役期間通過的決議做準備，“避免被股東質疑決議無效。”

　　上海漢聯律師事務所合夥人宋一欣律師表示，“萬科本屆董事會任期屆滿之日至新董事會改選生效之間，出現了一個法律上的董事會決議效力空窗期。空窗期內若通過有關董事會決議，其效力是無效或存疑的，股東可以請求法院撤銷。”

　　目前，萬科現任董事會中共有11個席位。其中，王石、鬱亮、王文金3人來自萬科管理層，喬世波、魏斌、陳鷹3人來自華潤，張利平、羅君美、海聞、華生4人為獨立董事，董事孫建一為其他公司高管。

　　萬科公司章程規定，選舉董事實行累積投票制。累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一普通股股份擁有與所選的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有表決權可以集中使用。

　　在此制度下，如果萬科管理層和深圳地鐵、恒大採取一致行動，將可以確保3至4名董事當選，寶能方面如果不放棄謀求進入董事會，估計可以確保有1至2名董事當選。另有媒體報道，安邦也有意董事會席位，再加上萬科管理層，董事會席位爭奪將十分激烈。

　　“此次董事會議沒有審議董事會換屆選舉方案，或與新一屆董事會成員名單還未確定有關。”分析人士指出，不排除各方正在為此較勁，“未來，圍繞萬科董事席位或有一場龍爭虎鬥。目前看來，股權之爭並未完全結束。”上述人士表示，不管各方如何角力，均應以維護公司品牌價值、長期穩定發展、給投資者創造更大回報為導向。